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成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日收到深圳证券交易所（简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对成都西菱动力科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第181号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，并积极组织有关各方对关注函涉及的问题进行了逐项核查，现对关注函有关事项回复如下：
问题一：请结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产及每股收益、经营活动产生的现金流量净额变动情况等，详细说明制定此次利润分配及转增方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，并提示相关风险。
公司汽车发动机零部件主要产品包括凸轮轴总成、曲轴扭转减振器、连杆总成以及涡轮增压器等，产品主要应用于燃油汽车、混合动力汽车。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务归属于“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”，行业代码为C3670。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务归属于“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业，行业代码为C36。
汽车行业是国民经济重要的支柱行业，行业整体进入稳定发展阶段。根据国家统计局数据，2022年中国汽车千人保有量226辆，而发达国家千人汽车保有量多处在500-800辆的水平，未来随着我国居民收入的不断提高，消费不断升级，我国汽车行业仍然拥有较大的增长空间。
近年节能减排、环境保护成为汽车行业发展的重要导向，新能源汽车行业异军突起，纯电动及混合动力汽车发展迅速，市场渗透率快速提升，行业结构发生较大变化，给传统燃油汽车零部件企业发展带来了一定的挑战。但燃油动力汽车经过长期发展具有技术成熟、配套设施完善、安全性高、续航里程长、地域限制少的特点，产销量规模依然占主导地位，同时混合动力汽车发展迅速，传统汽车发动机零部件行业仍然具有较大的市场空间。涡轮增压器具有提高内燃机功率、降低燃油消耗、减少污染物排放的效果，是燃油或混动车型提升动力、实现节能减排的重要手段，预计未来中国涡轮增压器配置需求持续提升。
公司加工的军品及航空零部件产品主要包括航空结构件、钣金件、系统件、轴类件，根据《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司航空零部件业务所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“C3741飞机制造”。
军品及航空装备产业是维护国家安全、支撑国家经济发展的战略性产业，国家持续推动国防现代化，大力支持军品及国产航空装备行业的发展。
在军品及军用航空领域，2021年3月国务院颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，确保2027年实现建军百年奋斗目标，2035年基本实现国防和军队现代化。近年中国国防建设取得了较大的发展，空军新一代军用飞机列装已具备一定规模，但与世界超级大国相比仍然有较大差距，且周边安全和政治形势仍然较为复杂，新型高端军用先进飞机仍将保持持续的装备需求。
在民用航空领域，根据《中国商飞公司市场预测年报2022-2041》，未来20年中国航空客机市场将交付新机9,284架，价值约1.47万亿美元。我国自主研制的新舟系列飞机和涡扇支线不断增量，国产大飞机C919试飞，未来中国国产航空产业将不断发展壮大。国产航空制造业的发展，为包括公司在内的航空零部件制造企业带来了持续成长的空间。
在汽车发动机零部件凸轮轴总成、曲轴扭转减震器、连杆总成领域，随着汽车工业专业化分工水平的不断提升，大部分汽车发动机主机厂都已采用外购配套方式组织生产，只有少数主机厂商为保障自身发动机核心零部件的质量水平和供应能力而自行制造配套。我国汽车发动机零部件生产企业较多，市场集中度不高，其中一线汽车品牌的发动机零部件供应市场主要被外资企业和少数先进本土企业占领。公司与广汽丰田、一汽丰田、吉利汽车理想汽车长城汽车等大量知名客户建立了良好的合作关系，在行业内具备了较高的市场地位和较强的综合竞争能力。
在涡轮增压器领域，涡轮增压器设计、生产和检测要求较为严格，具有较高的行业进入壁垒。在我国涡轮增压器市场中，外资企业博格华纳、三菱重工、石川岛播磨、盖瑞特等占据了大部分市场份额，市场集中度较高。目前，公司涡轮增压器产品已获得了吉利、理想、航天三菱、江淮等客户的认可，公司通过研发创新不断提升产品性能，降低产品成本，使得产品具有较高的市场竞争力，未来随着公司产能的提升和客户认可度的提高，公司市场占有率将会进一步提升。
在航空零部件领域，在航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前形成了以中航工业及其下属单位以及中国商飞为主的制造格局，各企业依据自身实力和技术研发格局，承接不同类型航空器产品的研发和制造。我国航空零部件制造尤其是军品领域开放时间较短，且行业进入有一定要求，行业内竞争者数量相对不多。围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了以内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局。公司自进入军品及航空零部件业务领域以来，通过并购与自建相结合的方式快速进入军品及航空零部件行业，在相关市场占据一定市场地位。公司具备在精密铸造、锻造、热处理等特种工艺及加工一体化优势，为客户提供综合性成本低的解决方案，预计未来在相关业务领域会取得持续发展。
公司目前处于稳健增长阶段，2021年、2022年分别实现营业收入74,994.44万元、110,723.65万元，同比分别增长46.14%、47.64%。在汽车零部件领域，公司涡轮增压器总成于2022年实现量产销售并成为公司收入的有力增长点，2022年度销售32.17万台，实现销售收入28,619.26万元；2023年第一季度实现销售收入15,043.64万元，较上年同期进一步实现较大增长。公司计划将涡轮增压器产能逐步由80万台/年提升至160万台/年，从而为公司市场开拓、产品交付和业绩提升提供坚实的基础和保障。在军品及航空零部件领域，2022年度公司实现销售收入16,738.39万元，同比增长74.06%。
公司采用直销模式，产品主要向国内主机厂配套销售，部分产品销往国外。对于新产品订单，公司获取订单主要有三种方式：第一种是邀请招标的方式，客户研发部门或技术部门在综合评判其供应商体系内各家供应商的生产能力及技术研发能力后，经双方进行技术交底并商议价格，最终选定公司作为某款产品的供应商，直接按图生产或进行同步研发后生产；第二种是通过公开招标并按图开发的方式，此种方式下客户会提供相对完整的设计图，公司中标后按照客户的要求进行生产；第三种情况是公司作为补充的供应商得到订单的方式。此种情况是指在公司已经通过技术评定进入某客户合格供应商体系的情况下，如果某款产品因需求量逐渐增大或原供应商出现了产品质量问题等情况，客户从分散风险、保障供应的角度出发，从其合格供应商体系中直接选取公司作为补充供应商，按照原产品技术标准和质量要求供货。公司产品作为汽车发动机的关键零部件，产品在得到主机厂的认可并批量配套供应主机装配之前，需要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、小批量供货等一系列的过程，具有较长的开发量产周期。对以往年度既有产品的订单，公司会在原有供货合同条款的基础上，与客户进行新的年度订单谈判，并最终确定当年度订单。
公司曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成等产品有从毛坯的锻造、铸造、粗加工、精加工等较为完整的工艺处理能力。涡轮增压器产品建设了铸造、焊接、总装等生产线。公司生产过程采用专业化的管理模式，分为铸造、锻造、粗加工、精加工、涡轮增压器焊接与总装、涡壳铸造等生产线或车间。公司围绕销售计划制定生产计划并结合市场预期进行合理生产备货。公司通常在年初根据年度综合经营计划、年度销售计划及上年成品库存量，制定年度生产计划。生产部门根据每月销售计划、成品安全库存标准，并结合当月成品库存量和下月预测订单量，编制月生产计划。各生产工段根据月生产计划和生产能力状况等诸多因素制定周生产计划。
公司建立了完善的采购管理体制，设立了采购中心实行统一集中采购，参考国际先进经验，制定了供应商选择评定和管理控制程序，对供应商实施有效的选择、考核和管理。公司涡轮增压器、曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成等产品主要原材料包括产品毛坯、钢材、废钢、球铁等原材料，产品所需的毛坯一部分通过公司自建的铸造和锻造生产线生产满足需要，一部分通过外协采购的方式满足客户需要，钢材、废钢、球铁等原辅材料则主要通过外购。公司涡轮增压器业务主要包含研发和总装，产品总装所需主要零部件包括中间体组件、电子执行器、涡壳、压壳等，根据涡轮增压器型号、性能要求筛选合格供应商并经过开发试制合格后进行批量采购。
公司销售采用直销方式。主要销售流程为：首先进入相关客户的合格供应商目录，再通过比选及竞争性谈判等方式取得订单。根据客户的订单要求以及发放的原材料、数模、图纸等安排生产，生产完成后进行出厂检验，再通过公司自行运输或物流运输方式交付给客户，客户进行入厂检验。
在航空零部件生产方面，公司在生产上采用订单式生产的模式，生产组织按客户来料及排产计划进行，加工完成后向客户交付。
公司军品及民用航空零部件为来料加工，不涉及原材料采购，需公司自行采购的材料主要为各种刀具、切削液、导轨油等辅料，在公开市场容易取得，供应充足稳定，且公司采购金额较小，一般采用就近、性价比优选原则向相关单位采购。
公司以“追求完美、创造卓越、成就最佳”为理念，实行汽车发动机零部件与军品及民用航空零部件并驾齐驱的业务发展战略，以市场需求为导向，重视研发创新，持续提升核心技术，优化工艺，增强产品市场竞争力，力争成为集多领域精密零部件铸造、锻造、机加工、科研于一体、现代化、国际化的开放型企业，具体计划为：
1、在涡轮增压器领域，充分发挥现有产能潜力服务好现有客户，用好募集资金扩大涡轮增压器产能，提升生产能力以满足客户交付需求，推进涡轮增压器新平台研发，进一步提升产品性能，降低产品生产成本，提高产品竞争力，实现涡轮增压器业务快速发展，进一步提升市场占有率；
2、军品及航空零部件业务领域，充分发挥公司掌握先进工艺以及铸锻、加工一体化的优势，为客户提供优质的解决方案，在2022年项目获取和产品定型的基础上，继续围绕工艺创新和材料创新，构建航空军工领域的核心竞争力；
3、推进先进工艺的高温合金铸造标准线试制生产；发挥快速主动充型工艺带来的成本与效率优势，顺应汽车产业的轻量化发展，为客户在轻量化领域提供可靠解决方案，推进副车架、底盘轻量化铸件；
4、在凸轮轴总成、连杆总成、曲轴减震器领域，充分利用公司质量和市场资源优势，提升公司产品市场份额，优化客户及产品结构，实现传统业务稳定发展；
5、在新能源领域，加快氢燃料电池空压系统和氢气循环系统部件产品的开发与定点。
六、最近两年净利润、净资产及每股收益、经营活动产生的现金流量净额变动情况
2021年至2022年，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额以及每股收益等指标均实现稳健增长。整体来看公司经营情况稳健，发展状况良好，公司具备较强的持续盈利能力和较好的分配基础。公司本次利润分配方案与公司的业绩增长情况相符。
七、制定此次利润分配及转增方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，并提示相关风险。
公司重视对投资者的合理回报，在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司回报规划规定，不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，采取积极的利润分配及资本公积转增政策，积极回馈投资者，树立良好市场形象。
公司2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为20,040,477.05元、36,991,609.86元，较上年同期分别提升147.03%、84.58%。公司具备稳健、可持续的盈利能力，本次分红方案具有合理的业绩基础。
截止2022年12月31日，公司按照母公司报表口径的期末可供分配利润为173,594,263.85元，期末资本公积为1,074,976,416.56元，期末可供分配的利润充足，期末资本公积金额较大，此次提议的资本公积金转增股本方案拟通过扩大公司股本的方式优化公司股本结构，增强公司股票的流动性，同时将更加有利于公司拓展业务，树立积极向上的市场形象，符合公司未来发展战略规划的实际需求。
截止2022年12月31日，公司按照母公司报表口径净利润为34,164,432.12元，期末可供分配利润为173,594,263.85元，期末资本公积为1,074,976,416.56元。本次利润分配及资本公积转增方案实施后，公司合计分配现金股利19,017,461.50元，占公司可供分配利润比例10.96%；转增股本114,104,769股，占期末资本公积10.61%；本次转增后，公司的总股本增至304,279,384股。公司本次利润分配及资本公积转增方案具有实施的基础，不会造成公司流动资金的短缺，不会对公司项目资本支出及研发投入造成不利影响。
2021年、2022年公司营业收入增长分别达到46.14%、47.64%，归属于上市公司股东的净利润增长分别达到174.03%、84.58%。公司所处行业属于国家支柱性、战略性产业，市场整体前景良好，公司在产品研发、市场网络、特种工艺及产品质量等方面具有较强的竞争力。随着公司涡轮增压器的扩产以及军品航空零部件业务客户结构的多元化、新产品新项目的落地、新能源汽车轻量化产品的推进以及研发创新能力的提升，未来公司持续盈利能力将进一步增强。
在充分保证公司经营发展所需的资金情况下，扩大股本使公司股本规模与经营规模及未来发展相匹配，分配现金股利与投资者分享发展成果，将助力公司新业务顺利开展，增强投资者对公司未来发展的信心，促进公司发展战略的实现。
公司发展规划与战略的实施受到宏观经济、国家政策、行业发展等多重因素的影响，实施效率和效果存在不确定性，若未来国内外宏观经济出现较动，或国家产业政策、市场环境发生重大不利变化，可能导致公司经营业绩出现波动。本次利润分配与资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄，投资者同比例增加所持有股份，其持股比例无实质变化。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚须经公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
问题二：请说明本次利润分配及转增方案制订的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
一、请说明本次利润分配及转增方案制订的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等
2023年4月19日，公司董事会秘书杨浩先生根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及股东回报规划等相关规定的要求，并结合公司目前盈利能力、股本现状、财务状况以及未来发展前景等情况，制定2022年度利润分配及资本公积转增的初步方案；同日，公司董事会编制2022年度报告相关文件并将该事项初步方案作为非调整事项告知公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构中泰证券股份有限公司相关人员。
2023年4月23日，根据公司董事长魏晓林先生的提议，公司董事会秘书杨浩先生对利润分配及资本公积转增初步方案进行修订并形成了2022年度利润分配及资本公积转增预案，公司董事会办公室将该预案同步反馈至审计及保荐机构。公司在信息传递过程中，向相关人员强调应严格遵守相关保密制度、严禁内幕交易。
2023年4月24日公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《2022年利润分配及资本公积转增预案》并将该议案提交公司2022年度股东大会审议，独立董事发表了同意意见。2023年4月25日公司在巨潮资讯网（）以晚间公告的形式披露了《2022年度利润分配及资本公积转增预案》（公告编号：2023-067）。
本次利润分配及资本公积转增预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内部信息进行保密，不存在信息泄露和内幕交易的情形。
问题三：请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及转增方案披露前一个月内买卖公司股票的自查情况，并说明控股股东、实际控制人、董监高人员自本次方案披露之日起六个月内的减持计划。
经核查，内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及转增方案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。
经问询，控股股东、实际控制人、董监高人员自本次方案披露之日起六个月内不存在减持公司股票的计划。
问题四：请说明公司披露利润分配及转增方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动相关情况，是否存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
经自查，公司在披露利润分配及资本公积金转增股本方案前一个月未接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传的情况，公司本着公平、公开的原则开展投资者关系活动，不存在向特定对象泄露利润分配预案相关信息违反信息披露公平性原则或误导投资者、炒作股价的情形。
经自查，公司目前无其他需要说明的事项。公司将严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露义务。