1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、本预案是董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理职责主体一汽集团批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2023年6月19日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得国有资产监督管理职责主体一汽集团批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年5月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过695,599,849股1。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或回购股份并注销等导致股本发生变动的事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币371,330.31万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
6、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。
8、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................ 44
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 45
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................... 56
本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 指 一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
本预案 指 《一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》
发行人、一汽解放、公司、上市公司 指 一汽解放集团股份有限公司，其股票在深交所上市，证券代码：000800
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行的董事会决议日 指 审议通过本次向特定对象发行事项的第十届董事会第四次会议召开日，即2023年6月19日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号，2018年10月26日修正并施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号，2019年12月修订，2020年3月1日起施行）
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
经营范围 研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件(非车用)、机械设备及配件、仪器仪表设备；技术服务、技术咨询；安装维修机械设备；机械设备和设施租赁；房屋和厂房租赁；劳务(不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣)；钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售；内燃机检测；工程技术研究及试验；广告设计制作发布；货物进出口和技术进出口(不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术)；(以下各项由分公司经营)中餐制售、仓储物流(不含易燃易爆和易制毒危险化学品)、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造。（最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准）
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》发展规划，提出了我国从制造大国向制造强国转变的宏观战略目标。2022年10月，习在党的二十大报告中指出建设现代化产业体系，加快建设制造强国。
汽车产业是实现制造强国战略的主力军，是国民经济的主导产业和支柱产业之一。近年来，我国相继出台《汽车产业调整和振兴规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策，大力扶持汽车产业发展，持续提升我国汽车工业的发展速度和发展质量。根据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车销量达2,868.4万辆，连续十四年位居全球第一。
商用车是我国汽车工业最早进行重点突破的领域。七十多年来，我国商用车在自主创新中成长，已经建立覆盖全产业链研发、制造、销售服务能力，逐步实现高端化、智能化、绿色化转型，迈入高质量发展阶段。商用车产业在国民经济中的地位和作用持续增强，已成为保障民生和构筑社会经济流通的桥梁，承载着制造强国和民生重任。
商用车行业作为国民经济的晴雨表，行业景气度与宏观经济活动密切相关。2022年是商用车行业的低谷期，主要因国内宏观经济增速放缓、投资支撑力度减弱、消费持续疲软、出口增速下降、公路货运周转量呈现负增长等因素影响，2022年商用车市场需求大幅减少。此外，因前期国三提前淘汰、国五车提前采购等因素透支需求，也对2022年商用车终端市场需求造成压力。根据中国汽车工业协会数据，2022年商用车销量为330万辆，同比下降31.2%。
随着国家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资产投资增速加快，2023年商用车行业将逐步走出低谷。根据中国汽车工业协会数据，2023年一季度我国商用车销量达93.8万辆，同比降幅收窄至2.9%，市场已初现回暖迹象。此外，海外市场需求维持高位、庞大保有量下的更新置换需求，以及政策上加快国四车辆更新、提高国六及新能源保有量占比等因素也将给行业需求带来新增量，拉动行业周期性复苏。
在“碳达峰”“碳中和”目标下，国家出台了诸多政策鼓励发展新能源汽车，商用车的新能源化势在必行。2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》提出到2025年新能源汽车渗透率达到20%左右，到2035年纯电动汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。2023年1月，工信部等八部门印发《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，推动提升公共领域车辆（城市物流配送、短途运输和城建物流等特定场景重型货车、城市公交等）的电动化水平。此外，各地方政府相继实施鼓励新能源汽车发展的具体措施如免税、优先路权等；新能源商用车积分政策计划于2025年实施，也将加速新能源商用车替换传统柴油、燃油车型。
根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车销量达688.7万辆，同比增长93.4%，连续八年位居全球第一；其中，2022年我国新能源商用车销量为33.8万辆，同比增长78.9%，全年渗透率达10.2%，相较新能源乘用车27.6%的新车销售渗透率仍有较大提升空间。在政策和市场的双重作用下，我国新能源商用车市场成长空间广阔，市场规模将持续增长。
汽车智能化、网联化等行业前沿领域的布局是国家“交通强国”战略的重要支撑。近年来，国家陆续出台了一系列政策鼓励智能网联汽车发展：2020年2月，国家发改委等11部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准等基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用；2020年11月，国家智能网联汽车创新中心发布的《智能网联汽车技术路线年，高度自动驾驶级智能网联汽车在高速公路广泛应用、在部分城市道路规模化应用，到2035年，中国方案智能网联汽车技术和产业体系全面建成、产业生态健全完善，整车智能化水平显著提升。
通过搭载先进传感器等装置、运用人工智能、车云协同计算等新技术，智能网联汽车具备相较传统汽车更先进的自动驾驶、人车交互、车云互联功能。商用车的智能网联化转型将进一步降低人力成本、提高安全性、提升运输效率，引领中国物流运输、工程建设等多行业的智慧化发展。
在行业电动化加速渗透的背景下，公司作为中重卡市场龙头企业，积极把握汽车行业电动化机遇。2021年，公司发布“15333”新能源战略，即“蓝途行动”，致力于将“解放”打造成新能源商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者。公司目前已实现新能源细分市场主流场景产品的全覆盖，全面布局纯电/换电、混合动力、燃料电池三条技术路线，并围绕新能源率先提出电池银行等多种创新商业模式。通过本次募集资金并投入公司新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目，公司将进一步完善新能源电机、电池、电控系统的技术研发能力，提升新能源商用车产品竞争力，持续引领新能源商用车市场的发展方向。
得益于云计算、AI、物联网等大数据技术的日趋成熟，智能网联商用车得以迅速发展，公司在智能商用车领域已走在行业先列。2019年1月，公司即发布“哥伦布智慧物流开放计划”，逐渐由传统商用车制造商向智慧交通运输解决方案提供者转型。在智慧转型战略的引领下，公司发布了全球首款前装量产自动驾驶重卡——J7超级卡车，联合头部物流企业开展超级卡车试运营，全栈自研商用车智能驾驶系统，打造了商用车首款TBOX-OS。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于提升公司的智能网联算法开发、智能驾驶模拟仿真能力，增强在智能商用车领域的研发实力与技术储备，深化公司已有的智能化优势，助力全面贯彻落实智慧转型的发展战略。
随着市场竞争日趋激烈，商用车制造商为客户提供高性能、高品质、高性价比的产品是争取市场份额的关键，改进制造工艺、提升生产效率是公司增强产品竞争力的重点之一。目前，公司已形成了从毛坯原材料到核心零部件、从动力总成到整车的国内最完整制造体系，同时积极将先进制造技术与新一代数字化技术深度融合，致力于打造商用车智能制造标杆。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于对公司现有产线自动化水平进行改造升级，进一步提升生产的自动化、柔性化、智能化水平，增强公司订单承接与供货能力，持续提升生产效率与产品良率。
本次向特定对象发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，降低经营风险。同时也将增加公司资本实力，为技术升级、产品研发、产能优化等需求提供资金保障，支持公司更好地在新能源和智能化等领域进行持续投入，巩固公司的市场龙头地位，为公司的长期可持续发展积累优势。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年5月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过695,599,849股2。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或回购股份并注销等导致股本变动的事项，本次发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2 截至2023年5月31日，公司尚有13,909,890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 371,330.31万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
公司控股股东及其一致行动人及其控制的关联方不参与本次向特定对象发行股票的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
截至2023年5月31日，公司总股本为4,637,332,330股3，一汽股份持有公司3,060,649,901股，约占公司总股本的比例为66.00%，系公司的控股股东；一汽奔腾为一汽股份全资子公司，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；一汽股份及其一致行动人一汽奔腾合计持有公司股份 3,845,149,901股，约占公司总股本的比例为82.92%。国务院国资委为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的15%，本次发行完成后，一汽股份及其一致行动人持有公司股份比例将不低于72.10%，仍将明显高于公司其他股东；一汽股份及其一致行动人一汽奔腾仍对公司具有控制权，公司控股股东仍为一汽股份，公司实际控制人仍为国务院国资委。
3 截至2023年5月31日，公司尚有13,909,890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
本次发行相关事项已经公司于2023年6月19日召开的第十届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过371,330.31万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目扣除发行费用后的募集资金净额的具体投向如下：
建设内容 利用一汽解放商用车开发院现有院区厂房及公用动力设施，新增现阶段产品开发急需且可利用现有场地资源建设的部分关键研发设备，提升商用车开发院新能源、智能网联研发能力，新增关键研发设备18台/套，对相关厂房进行适应性改造，满足设备安装和运行要求。在传动开发部厂房内，新建数控圆柱齿轮磨货机、齿轮测量中心、电驱系统换挡试验台的设备基础，对试制部厂房局部外境进行拆除并恢复，满足五轴加工中心进场就位需要。落实国家安全、环保和职业卫生标准，保证厂房整体合规达标
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。但通过本项目的建设，可以提升公司在新能源智能网联领域的研发能力，提高公司在行业“新四化”变革趋势下的核心竞争力。
本项目已取得长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码-04-02-994708）。
本项目已取得长春市生态环境局出具的《关于一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目环境影响报告表的批复》（长环建（表）[2023]7号）。
建设内容 通过新增柴油国七和气体机电控系统HIL模拟器，按开发流程完成集成测试，按期完成软件版本释放；通过新增二代E/E架构整车HIL模拟器，100%覆盖整车五大域功能测试，支撑传统车、新能源车、智能网联车先期验证
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。但通过本项目的建设，可以提升公司在电控领域的系统开发验证能力，提高公司在行业“新四化”变革趋势下的核心竞争力。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
建设内容 项目总占地面积152.5亩，规划建筑面积70,091.29平方米，新建厂房69,891.29平方米，购置国产设备60台套，引进进口设备3台套；利用一汽解放在青岛市崂山区株洲路1号的自有土地，建设地标性高端研发办公园区，新建综合研发车间（建筑面积54,423.10平方米）、试验车间（建筑面积9,523.19平方米）、试制车间（建筑面积5,945平方米）、门卫室（建筑面积200平方米）各一座，以及配套公用动力设施、生活配套设施、园区物流门、人行门、景观绿化等，对原有研发办公车间外立面和现有园区大门进行装修改造，保持园区内建筑风格的一致性。新增试制和试验工艺设备60台套（底盘电子系统集成测试台架、模态测试系统等），其中包括转鼓试验台等3台进口设备
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。但通过本项目的建设，可以建设公司青岛基地的自有整车及零部件开发测试能力，降低开发成本、保证产品核心竞争力。
本项目已取得青岛市行政审批服务局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码-89-02-149362）。
本项目已取得青岛市生态环境局出具的《青岛市生态环境局关于一汽解放汽车有限公司一汽解放青岛基地研发能力提升项目环境影响报告表的批复》（青环审（崂山）[2022]2号）。
建设内容 本项目利用一汽解放无锡地区塘南厂区永乐东路正厂门区域，拆除现有技术中心（一楼溴化锂空调机房移位安置）、综合大楼老旧建筑物14,912m2，新建一栋建筑面积46,368.08m2的研发综合楼（地上34,368.08m2，地下12,000m2）；新建一栋建筑面积480m2的溴化锂空调机房（地上2层），配套新建1,600m2广场，以及公用动力设施、道路、绿化等工程。改造产品试验室内16#、18#2个台架，进行软件升级并新增2套分析仪，满足国七法规要求。利用产试室物资堆放场地，新建非道路发动机环境仓1座，新增配套设备14台套，满足试验室“三高标定”工作
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。但通过本项目的建设，可以建设公司无锡基地的动力总成研发及测试能力，降低开发成本、保证产品核心竞争力。
本项目已取得无锡梁溪区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（项目统一编码-89-01-250042）。
2-1 一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目 23,692.64 23,592.64
2-2 一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目 19,800.00 9,393.45
建设内容 本项目利用厂区预留土地，通过新购设备75台套，搬迁设备29台套，建设轻卡车架联合车间，具体包括组建3条薄板冲压线条纵梁生产线条铆接线条铆接线条车架涂装线。项目建成后可具备年产10万辆轻卡车架总成，500万件驾驶室中型冲压件的生产能力
本项目生产的车架总成及驾驶室冲压件为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以提高生产技术、提升产线生产效率及产成品质量，提高公司市场竞争力和盈利能力。
本项目已取得青岛市行政审批服务局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码-89-02-606185）。
本项目已取得青岛市生态环境局出具的《青岛市生态环境局关于一汽解放青岛汽车有限公司一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目环境影响报告表告知承诺的批复》（青环承诺审（即墨）[2023]5号）。
建设内容 本项目包括购置设备13台套，扩建原有冲压车间厂房，建设一条冲压生产线及相应的辅助公用设施。项目建成后可具备年产160万件冲压件的生产能力
本项目生产的冲压板为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以提高公司供货能力，消除当前产能对公司发展的制约，支撑未来业务增长。
本项目已取得青岛市行政审批服务局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码-89-02-980163）。
本项目已取得青岛市生态环境局出具的《青岛市生态环境局关于一汽解放青岛汽车有限公司一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目环境影响报告表的批复》（青环审（即墨）[2022] 8号）。
建设内容 本项目为对驾驶室涂装车间进行环保技术升级改造，具体包括将驾驶室涂装车间两条喷漆线的文式结构改造为干式纸箱结构，将两条喷漆线手工内喷站更改为机器人自动内喷站，新增自动站循环风空调
本项目系对原有生产线进行升级改造，不形成新增产能，无法单独核算经济效益。但本项目的实施有助于公司顺应产业绿色转型需求，提高市场竞争力，符合公司业务发展战略。
本项目已取得青岛市行政审批服务局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码-89-02-691060）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
3-2 一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期） 98,986.00 43,841.67
3-3 新13L与M系列发动机共线 一汽解放动力总成事业部重型MT变速箱总成生产准备项目 8,348.00 8,298.00
建设内容 利用一汽解放传动事业部轴齿园区变速箱厂现有1号、2号厂房及公用配套设施，进行生产线布局调整和技术升级，满足集成式重型AMT变速箱总成产品升级换代和生产需求。形成集成式重型AMT变速箱总成7.5万台/年产能（二班300天/年）
本项目生产的重型AMT变速箱总成为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以实现产品升级换代、满足AMT变速箱总成生产需求，推进工艺技术创新突破，巩固公司核心竞争壁垒。
本项目已取得长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码-04-02-732030）。
本项目已取得长春市生态环境局出具的《长春市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（长环建（表）（告知）[2023]5号）。
项目名称 一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期）
建设内容 实现一厂区内解放传动事业部车桥厂搬迁，建设解放传动事业部车桥生产基地，按照300天/年、双班/天制生产，具备年产48万支中重型车桥总成的生产能力。其中，驱动桥总成32万支/年，转向桥总成16万支/年
本项目生产的中重型车桥总成为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以实现产品升级换代、提升产线生产效率及产成品质量，提高公司市场竞争力和盈利能力。
本项目已取得长春市发展和改革委员会出具的企业投资项目备案证明（项目统一编码-04-01-271704）。
本项目已取得长春市生态环境局出具的《长春市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（长环建（表）（告知）[2021]10号）。
本项目已取得国有建设用地使用权，产权证书编号为吉（2022）长春市不动产权第0197379号。
建设内容 利用现有2号厂房及动力站等公用配套设施，进行生产线优化调整，整合改造现有4DD生产线DM系列发动机；购置主轴孔精加工专机、机械人翻转机等设备217台/套
本项目生产的新13L发动机以及M系列发动机为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以实现产品升级换代、扩建产能、保障生产供应，并在未来13L产品逐步放量后支撑优势产品市场供给需求。
本项目已取得大连金普新区发展和改革局出具的大连市企业投资项目备案文件（项目统一编码-04-02-446702）。
本项目已取得大连市生态环境局出具的《关于对一汽解放大连柴油机有限公司新13L与M系列发动机共线技术改造项目环境影响报告书的批准决定》（大环评准字[2023]000006号）。
建设内容 利用动力总成事业部长春工厂4号、5号厂房内现有39条生产线，开展兼容性改造、布局调整、技术升级，调整箱齿热前、热后、玩加电竞同步器区域局部布局，适应性调整现有物流、质保、刃磨、数字化、协作资源等内容，实现重型MT变速箱与现有12TA及重型AMT变速箱混流生产。满足重型MT变速箱总成产品升级换代和生产需求。新增和利用原有工艺设备290台（套），其中新增设备15台（套）、原有设备275台（套）。新增设备15台（套），其中，国产设备11台（套）、进口设备4台（套）。形成重型MT变速箱总成3万台/年产能（双班250天）。
本项目生产的重型MT变速箱总成为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以实现产品升级换代，提高公司产品的市场竞争力和盈利能力。
本项目已取得长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码-04-02-519723）。
本次募集资金拟安排111,399.09万元用于补充公司流动资金，优化资本结构，增强公司资金实力。
随着全球能源结构清洁化发展以及新一轮科技革命，百年汽车行业正在经历大变革时期，电动化、智能化、网联化正引领汽车行业发展浪潮。整车厂商致力于开发下一代电动化、智能化、网联化新车型，并不断推出自主研发的专注新能源领域的品牌，上下游厂商持续在三电技术、车规级芯片算力、车联网技术、人工智能技术等关键领域加大投入，以造车新势力为代表的行业新进入者不断涌现。政策方面，美国、欧盟、日本、新加坡等欧美、亚洲主要国家纷纷发布燃油车禁售时间表。我国也在 2020年10月发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。此外，国家发改委、网信办、科技部、工信部等11家部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》亦将智能网联汽车作为我国汽车产业发展的战略方向。通过搭载先进传感器等装置、运用人工智能、车云协同计算等新技术，智能网联汽车具备了相较传统汽车更先进的自动驾驶、人车交互、车云互联功能，这使得智能网联汽车成为新兴业态的重要载体。而电动汽车以其更持续且可控的电力输出、电子电气化传动架构下更精准的动力控制，成为汽车智能化的最佳载体。
本次募集资金投资项目布局新能源智能网联商用车研发能力提升，积极响应国家汽车领域电动化、智能化、网联化战略发展政策，助力公司紧跟行业技术变革步伐，不断提升公司新能源及智能化方面的核心竞争力，持续保持公司在新的行业趋势下的领先地位。
2019年，公司提出“哥伦布智慧物流开放计划”，标志着一汽解放智慧转型战略全面启动，由传统商用车制造商向智慧交通运输解决方案提供者转型。面对汽车行业电动化、智能化、网联化的发展趋势以及新能源、物联网、人工智能等新技术的加持，一汽解放将智慧交通运输解决方案提供者作为新的战略愿景，以开放共享的理念、科技创新的产品，为物流行业智能化发展赋能，为智慧城市升级赋能。
2021年9月，公司进一步发布“15333”新能源战略，即“蓝途行动”，致力于成为E时代全球商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者，提供“中国第一、世界一流”的新能源智慧交通运输解决方案。
“哥伦布智慧物流开放计划”和“15333”新能源战略的实施，对公司未来产品智能化、网联化设计提出了更高的要求。本次新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目将全面提升公司在电池、电驱、电控技术、智能驾驶、车联网等领域的技术实力。公司在新能源智能网联商用车领域技术实力的不断提升，亦将不断赋能公司各类产品的市场竞争力。本次募集资金投资项目的实施，将不断夯实公司新能源“15333”战略的技术保障、落实“哥伦布智慧物流开放计划”的战略愿景，全面贯彻公司电动化、智能化、网联化的发展战略。
在“碳达峰”、 “碳中和”等环保政策的推动下，制造业产业绿色转型的重要性日益提升。2022年1月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出将研究制定下一阶段轻型车、重型车排放标准（以下简称“下一代排放标准”）。预计下一代排放标准下，发动机排放量上限、排放气体类型、合规监管时间等要求均将进一步提升。目前下一代排放标准预计将在2026-2027年实施，部分区域存在提前实施的可能性。公司现有的台架测试设备无法支撑未来的产品开发和应用开发，因此公司基于重点车型启动满足下一代排放标准的动力总成产品预研工作，开发在燃油消耗率、轻量化等领域满足高排放标准的新产品，相应提前布局对应下一代排放标准的动力总成开发测试能力，抢占高标准动力领域研发的先发优势。
十四五期间，公司依托长春研发总部，布局“四国九地”全球化创新基地，加大研发投入，完善资源；同时全面系统性建设IPD研发业务流程，打造高素质研发队伍，加强研发体系能力。其中青岛基地是公司中重型卡车、轻型车、新能源和海外产品主要生产基地。根据公司产品规划，青岛基地肩负中重型JH6、JK6，领途、J6F、虎V，2大产品线大系列产品研发任务，是公司保持核心竞争力、持续抢占市场的重要支撑。但是目前青岛基地仅具备整车开发、试制、试验的初步能力，整车试制试验资源集中于长春基地，试验测试负荷高，难以支撑青岛产品线研发，目前青岛基地仅依靠供应商资源开展研发，技术保密性、产品核心竞争力无法得到充分保证。整车试制、试验资源高度依赖场地及设备投入，因此青岛基地亟需扩展建设整车开发测验场地，以满足研发能力提升需求，保持公司产品核心竞争力和市场领先地位。
商用车以其国民产业经济生产资料的属性，与宏观经济发展息息相关。2023年来，经济逐渐复苏、消费逐步回暖，房地产投资筑底企稳、基建投资持续走强，物流运输需求的提升下，工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等商用车销量有望持续增长，推动2023年商用车市场整体触底反弹。
政策方面，我国汽车排放标准将于2023年7月1日起从国六排放标准6a阶段切换至更为严格的国六排放标准6b阶段，政策切换预计将加速剩余国三、国四汽车的淘汰进程，带来商用车更新汰换需求，进一步推动商用车销量增长。此外，2022年3月，《关于进一步加强轻型货车、小微型载客汽车生产和登记管理工作的通知》正式实施，对轻型货车的超载治理政策持续加码，加速超标轻型货车向合规车型分流，也将带动用于城际运输的标载轻型货车的换购需求。
在宏观经济复苏以及政策驱动下，预计商用车行业、尤其是轻型商用车行业将进入上行周期。青岛基地是公司轻型车生产基地以及中重卡生产基地之一，在商用车销量复苏回暖和公司轻型车稳步发展的背景下，其薄板冲压、轻型车车架等产线的设计生产能力已无法满足公司战略规划的产销需求，因此亟需扩建薄板冲压、轻型车车架等配套零部件产能以支撑未来轻卡业务增长。本次整车冲压、车架产线升级建设项目将通过新建产线、对现有产线进行改造等方式实现产能提升，消除当前生产要素对公司发展的制约，提高公司生产供应能力。此外，公司还将基于本次募集资金投资项目进一步实现产线的改造升级和自动化水平升级，在提升产线生产效率、质量一致性的同时降低人工费用，提高公司综合竞争力。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出全面推行绿色制造，要求企业加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”工业绿色发展规划》，提出广泛应用绿色低碳技术装备，全面提升绿色制造水平。为积极践行国家绿色制造的战略方针，公司将通过实施本次募集资金投资项目，对现有环保设备进行改造升级，推动公司生产制造的绿色转型，助力公司业务高质量发展。
（三）动力总成产线、紧跟商用车行业的快速迭代趋势，持续打造公司产品核心竞争力，稳固公司行业龙头地位
商用车市场因其长距离、高负荷、复杂应用环境等特性，会更加关注整车产品的排放、油耗、动力等性能。随着国民经济水平的不断增长，商用车高端化、舒适化的需求也在不断提升。叠加国家排放标准的不断提高，商用车核心部件技术快速迭代，这也对公司的产品研发和技术迭代提出了更高要求。公司拟通过本动力总成产线升级建设项目，对现有动力总成产品实现换代升级，持续打造体系节油、长换油、轻量化的产品核心竞争力，不断稳固公司行业领先的龙头地位。
相比手动变速箱（Manual Transmission，以下简称“MT”），重卡自动变速箱（Automated Manual Transmission，以下简称“AMT”）在驾驶舒适性、安全性、油耗经济性等方面的优势显著。随着重卡AMT技术逐渐成熟，其驾驶平顺性、产品可靠性不断提升，故障率降低。叠加排放标准要求的不断提高和治超限载政策的推动，重卡AMT变速箱搭载率不断提升。据卡车之家数据，2020年国内AMT重卡销量增势迅猛，全年销量达48,290辆，较2019年同比增长562%，但重卡AMT渗透率仍仅为3.0%，较欧美AMT重卡渗透率（80%以上）仍有广阔的提升空间。据罗兰贝格预测，2025年/2030年国内AMT重卡渗透率有望达20%/30%。
此外，自动变速器及其控制器与整车的耦合也是商用车电驱动系统的关键技术壁垒。商用车要求传动装置扭矩大、成本低、可靠性高、工况适应性强，AMT变速器能够满足前述要求，成为目前国内新能源商用车自动变速器的主流解决方案。
公司已在2004年即先发布局重卡AMT技术，并在2008年正式推出自主AMT奥威车型。为紧跟行业技术迭代更新、持续提升公司产品核心竞争力，同时顺应商用车电动化发展趋势，公司拟使用本次募集资金投入一汽解放传动事业部集成式重型AMT变速箱技术改造项目，持续布局集成AMT产品，持续提升公司在商用车先进技术领域的竞争壁垒。
3、实现中重型桥总成、重型MT总成产品及产线技术升级，不断强化公司产品核心竞争力
为应对未来国内外日益严峻的市场竞争，满足整车及终端客户对经济性、传动效率、噪声、换油周期等的需求，保证公司产品技术先进性和核心竞争力，公司拟通过本次募集资金投资项目对中重型桥总成、重型MT总成产品进行换代升级，并通过新建以及改造现有产线，建设符合换代产品生产工艺需求的产线，并充分发挥整车及机、箱、桥总成产品核心技术全部自主掌控的技术优势和协同效应，打造高可靠性、轻量化、高效率、长换油周期的中重型桥总成、重型MT总成产品。同时，公司拟同步加大制造装备升级投入，提升生产线自动化、柔性化、智能化水平，保证产品高品质、高效率制造。
公司新13L发动机在最低比油耗、低速扭矩、动态响应性等各项指标均优于公司现有产品，技术处于行业前列，公司拟将其打造为支撑重卡产品成为行业标杆的核心竞争品。此外，公司海外市场以及矿用自卸、大型挖掘机、空压机等细分市场仍然对M系列发动机的需求维持高位。综合新13L发动机批产投放需求以及M系列发动机持续销量维持高位的现状，公司拟通过本次募集资金投资项目，迁移原有4DD缸体、缸盖、框架及部分试验设备，置换建设新13L与M系列发动机共用产线L产品投放需求，同时有效缓解产能不足的问题，保障发动机生产供应，并在未来13L产品逐步放量后支撑优势产品市场供给需求。
汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力于开发下一代电动化、智能化新车型，并持续在三电技术、智能网联、自动驾驶等关键领域加大投入。此外，逐渐严格的排放标准也对商用车制造企业产品技术的迭代更新提出了更高的要求。
公司作为国内领先的商用车制造企业，在新的行业趋势中同时面临机遇与挑战。为了保持行业内的领先地位，公司对前沿技术的研发、现有产品的迭代升级以及生产布局等均需要持续的资金投入，导致营运资金需求不断增长。
通过本次发行，公司将降低资产负债率，优化资本结构，降低经营风险。同时，公司可进一步提升资本实力，为技术升级、产品研发、产能优化等需求提供资金保障，支持公司更好地在新能源和智能化等领域进行持续投入，从而巩固公司核心竞争力和市场领先地位，为股东带来长期持久的回报。
本次向特定对象发行股票所募集的资金拟投入的项目中，“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”、“整车产线升级建设项目”、“动力总成产线升级建设项目”均属于汽车制造产业，符合国家相关产业政策，同时与公司拥有长期积累的主营业务发展方向紧密相关，是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，巩固加强公司现有市场份额及行业地位，提升核心产品产能规模与交付质量，提高公司综合盈利能力与品牌声誉，持续稳固公司作为商用车龙头企业的竞争壁垒。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理和长远战略发展有着积极重要的现实意义，符合公司及全体股东的核心利益。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产规模相应增加，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司抗风险能力、拓宽未来融资渠道。由于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定时间，本次发行可能导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，公司将获得较大规模的募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将相应的增加。
未来随着募投项目的实施，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将逐步提升，公司经营活动所产生的现金流入将得以快速增长，促使公司现金流状况获得显著改善。
党的二十大报告指出，要建设现代化产业体系。坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、交通强国；推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。巩固优势产业领先地位。本次募集资金投资项目拟用于投入新能源智能网联及整车综合研发能力提升、整车产线升级建设、动力总成产线升级，提升智能制造水平，提升公司作为国内龙头商用车企业的综合实力，积极响应党的二十大关于建设现代化产业体系的号召，符合我国实现制造强国、交通强国的战略目标以及推动制造业高端化、智能化、绿色化发展战略发展方向。
为解决资源环境约束突出问题、实现可持续发展，2021年10月24日，中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出要以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局；要深度调整产业结构，推动产业结构优化升级，建设绿色制造体系。本次募集资金投资项目拟用于提升动力总成产品油耗经济性、提升轻量化水平，以及对现有的环保设备进行改造升级，从而实现节能减排，推动公司生产制造的绿色转型，符合我国全面绿色转型的战略发展方向。
（二）商用车预计进入上行周期，新能源商用车成为下阶段重要增长极，广阔的市场空间为项目新增产能消化提供有力支撑
2023年来，经济逐渐复苏、消费逐步回暖，房地产投资筑底企稳、基建投资持续走强，物流运输需求的提升下，工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等商用车销量有望持续增长。政策方面，我国汽车排放标准将于2023年7月1日起从国六排放标准6a阶段切换至更为严格的国六排放标准6b阶段，政策切换预计将加速剩余国三、国四汽车的淘汰进程，带来商用车更新汰换需求，进一步推动商用车销量增长。
新能源商用车有望成为下阶段我国新能源汽车的重要增长极。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车销量从2017年的77.70万辆增长至2022年的688.70万辆，年均复合增长率高达54.71%。我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，企业竞争力大幅增强，产业进入高质量快速发展的新阶段。
在新能源汽车蓬勃发展的背景下，相较乘用车而言，新能源商用车渗透率整体仍然偏低。2022年，我国新能源乘用车市场渗透率为27.6%4，但商用车总体渗透率仅为10.2%5。商用车的新能源化，是推动汽车产业实现碳达峰碳中和目标的有力抓手。随着国内经济逐步复苏、地产基建政策改善、公共领域车辆全面电动化试点等因素叠加，新能源轻卡、重卡有望成为下阶段我国汽车新能源化的重要增长级。
商用车需求回暖、新能源商用车渗透率提升，广阔的市场空间为本次募集资金投资项目新增产能的消化提供有力支撑。
新、强化应用、协同高效”为指引，构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的完整自主研发体系，形成了一支超过2,000人的高效协同研发团队。截至目前，公司拥有多项关键核心技术及产出标准，取得已授权专利超3,500项，国务院国资委卡脖子技术攻关项目取得重大突破。同时，公司拥有科技创新、精益设计、性能开发，试制验证、试验验证五大核心能力，打造了低碳化、信息化、智能化、电动化、高品质即“四化一高”五大技术平台，是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一；公司通过了ISO9001、IATF16949质量体系认证，是国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。近年来，通过对细分市场需求的准确把握，一汽解放成功打造了体系节油、长换油、轻量化、自主大总成、自主电控、自主后处理、新能源、智能驾驶、长保用、免维护十大核心产品技术优势，在激烈的市场竞争中，始终保持行业领先地位。公司核心产品技术优势和完备领先的研发体系能够确保本次募集资金投资项目中所提升的研发能力能够得到充分利用，升级建设产线所产出的产品具备突出市场竞争力，为本次募集资金投资项目的顺利实施和有效转化为公司的切实效益提供了可靠保障。
（四）公司完备的生产制造体系和丰富的生产制造经验为本次募投项目的实施奠定了扎实基础
公司历史悠久，拥有丰富的商用车生产制造经验。公司前身为一汽集团生产中重型卡车的主体专业厂，于上世纪五十年代生产我国第一辆汽车即解放牌卡车。目前，公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，以中重卡作为核心业务，2022年北斗数据口径下公司国内中重卡市场终端份额25.7%，稳居国内中重型商用车龙头的位置。此外，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系，加工制造深度位居行业领先。公司现有长春、青岛、成都、柳州、佛山五大整车基地，长春、无锡、大连三大总成基地，同时还拥有解放赋界（天津）科技产业有限公司、鱼快创领智能科技（南京）有限公司、苏州挚途科技有限公司、解放时代新能源科技有限公司、佛山迪一元素新能源科技有限公司五家新业态公司，生产制造体系紧密完备。公司完备的生产制造体系和丰富的生产制造经验，为本次募集资金投资项目中提升的研发和生产能力切实转化为高质量的产品奠定了扎实基础。
一汽解放经过多年积累，品牌价值持续增长，稳居国内中重型商用车龙头的位置，产品质量与性能得到广泛认可，“安全、可靠、节能、舒适、高效”的品牌形象深入人心，为业务持续发展建立了良好的品牌基础。此外，公司坚持以客户价值为导向，率先建立了功能完备的营销服务体系，由超900家经销商、超千家服务商、50余家备品中心和超百家备品经销商组成的营销服务网络遍布全国200余个地级市，容量1,000辆以上地市覆盖率96%，全国平均服务半径47公里，处于行业领先水平，为用户提供24小时全天候高效、优质服务，持续打造优质品牌形象。本次募集资金投资项目对应的产成品主要为整车产品零配件，将用于公司整车产品的生产，公司良好的品牌形象、完备的营销服务体系为公司整车产品销售提供有力后备，也为本次募集资金投资项目对应产成品充分实现市场销售提供有力保障。
综上，本次发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和实施效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以提升公司的盈利能力，优化公司的股本结构，为后续业务发展提供保障。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
本次向特定对象发行股票募集的资金将投入“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”、“整车产线升级建设项目”、“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票不涉及业务整合或资产收购，发行完成后公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行相应调整，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，除已公告的事项外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
本次向特定对象发行后，公司的股本分布仍然符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，一汽股份仍然是公司控股股东，国务院国资委仍然是公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，项目实施后将促进公司营业收入将进一步增长，中长期竞争力得到提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施，公司将进一步实现产品结构升级，从而有效提升公司整体的增长质量和竞争能力。
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得到有效提升，整体资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升。本次发行有利于优化公司的资本结构，降低财务风险，增强经营能力，为公司后续持续发展提供良好的保障。
公司本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”、“整车产线升级建设项目”、“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。由于募集资金投资项目对公司带来的增益需在项目实施后的一段时期内才能完全体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。但从长期来看，随着项目的逐步实施和产能的逐步释放，公司的盈利能力和经营业绩将得到进一步提升。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构。
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入将获得大幅提升，公司的资金实力将得到有效增强。随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加。同时，随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将进一步提升。此外，补充流动资金能够增强公司营运能力，优化资本结构，为公司发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。综上，本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，公司将严格按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定以及《公司章程》等的规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性；本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。如国际、国内宏观经济发生不利变化，将可能对商用车行业的生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会在产业发展、环境保护、市场监管等各方面进行相关政策调整，这些政策的调整将会影响汽车行业的市场需求，从而对公司的发展产生一定影响。
国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。公司作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。公司持续重视研发，掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而公司未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。
公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司营业收入分别为11,368,108.50万元、9,875,124.27万元、3,833,174.71万元和 1,403,766.53万元；归母净利润分别为267,171.43万元、389,985.48万元、36,774.54万元和6,178.52万元。受到宏观经济、周期调节、前期透支等方面的影响，2022年商用车行业整体处于低谷期、市场需求大幅减少；此外，全球系统性通胀、原材料及零部件成本上升、新能源电池价格不断上涨、芯片结构性短缺等因素也给商用车行业供给端造成巨大压力。受上述多方因素影响，公司2022年业绩出现较动。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，全球通胀影响扩大，供应链干扰加剧，新兴业务发展不及预期，下游市场低迷、原材料及零部件采购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，则公司在未来仍可能存在收入和净利润波动的风险。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年6月19日召开的第十届董事会第四次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需获得国有资产监督管理职责主体一汽集团审批同意、股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行募集资金不足的风险。
本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”、“整车产线升级建设项目”、“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施效果不确定的风险。
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的投资回报周期、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。
“第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的实际状况进行中期利润分配。
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划是指达到以下情形之一：
（2）收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产值的30%，对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
6、现金分红比例：公司应重视对投资者的合理投资回报，在满足上述条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护和公司长远规划为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。”
公司于2021年3月29日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过《2020年度利润分派方案》：以公司4,650,653,869股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），应分配现金红利2,325,326,934.50元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。2021年6月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》。上述利润分配方案已于2021年7月15日实施完毕。
公司于2022年3月29日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过《2021年度利润分派方案》：以公司4,654,114,613股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），应分配现金红利3,025,174,498.45元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》。上述利润分配方案已于2022年6月20日实施完毕。
公司于2023年3月31日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润367,745,445.34元，扣除非经常性损益后净利润为-1,714,242,885.11元。2023年4月24日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》。2022年以来，受经济增速放缓、物流不畅、行业市场需求萎缩、油价暴涨等多重因素影响，国内中重卡行业销量同比大幅下滑。公司全年销量较上年同期减少61%，公司整体盈利大幅下降。此外，考虑到公司未来经营业务发展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，本年度不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。
分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数（元，含税） 每10股转增数（股） 现金分红金额（万元，含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 231.31%
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规。