本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司 2022年年度股东
大会审议通过后方可实施，目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司”）于 2023年 4月 28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对西安晨曦航空科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 188号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，针对关注函中提及的事项，进行认真调查核实，现就有关事项回复如下：
公司结合所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，并充分提示相关风险。
略以及最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性等
品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。其中，航空惯性导航产品包括挠性捷联惯性综合导航系统、光纤捷联惯性综合导航系统、激光捷联惯性综合导航系统、压电捷联惯性综合导航系统和导航计算机组件；航空发动机电子产品包括航空发动机参数采集器、飞控计算机和航空发动机电子控制系统等。
公司所处行业属于“航空航天”中的“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”和“航空发动机开发制造”行业；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码 C39。公司所处行业属于国家鼓励发展的行业。
定价。军品价格由军方审价确定。在军方未批准产品价格前交付的，由供需双方及驻厂军代室协商暂定价格，待军方批准其价格后多退少补。
加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
在巩固已有产品市场，充分提高技术基础的同时，持续发展从材料、微电子、传感器等基础专业到航空电子、导航制导、航空发动机数字控制、航空发动机、无人机总体、大型直升机动力平台、航空大数据分析等部件及整机系统专业方向，使公司持续拥有较大的技术规模及极强的技术竞争力。
系。公司实际控制人吴坚分别获得中国航空工业第二集团公司颁发研制二等奖、三等奖；2007年公司获得陕西省国防科工委颁发的三等
于航空机电产品的研发、生产及销售。通过多年的发展与积累，公司在上述领域形成了较强的技术实力和品牌知名度，公司开发的多种型号主导产品已定型列装多种型号飞机。
销售系统产品给主机厂商，主机厂商主要将本公司系统产品用于整机一次配套，例如：本公司向主机厂商销售惯性综合导航系统等；第二类是销售产品给其他厂商，其他厂商主要将本公司产品用于二、三次配套，公司不直接交货给主机厂商；第三类是销售产品给军方及其他平台用户，主要作为备件。根据军方用户规定，整机产品在列装后必须配备一定数量的主要备件，因此在公司产品装备飞机后，对应整机交付的用户会向公司采购一定数量的备件，此外，本公司的产品一般提供 2年的质保期，质保期结束后，公司为产品维修均提供有偿服务，这会为公司带来维修销售收入。
相应的研发经费。对于研发单位而言，取得研制合同并研制成功一方面可以获得相应技术研发收入，同时也有可能获得后续产品定型后的采购订货。本公司作为整机配套单位，能够直接承接国内军方的研发业务，同时也会承接主机厂商的研发业务，对于承接的研发业务公司均会与客户签订项目研发合同，合同详细约定研究内容、研究进度、研究成果的验收与交付、成果约定、款项与支付、保密等事项。
血，瞄准国家战略需求，坚持以自主创新为企业发展源动力，致力于以先进的航空电子、导航控制及动力技术为核心，独特的系统思维理念为牵引进行战略性、前瞻性技术及产品开发，结合横向系统级跨界融合创新持续发展及纵向各细分专业深度研究探索，将公司建设成为具有持续自主科技创新与发展能力的百年航空高科技企业。
在巩固已有产品市场，充分提高技术基础的同时，持续发展从材料、微电子、传感器等基础专业到航空电子、导航制导、航空发动机数字控制、航空发动机、无人机总体、大型直升机动力平台、航空大数据分析等部件及整机系统专业方向，使公司持续拥有较大的技术规模及极强的技术竞争力。
力发展以惯性导航为基础的智能自主导航系统，积极开拓高精度、高集成、轻小型的综合导航系统，并进一步完善提高智能算法技术和配套能力扩大产业规模。
控制技术优势的同时，发展直升机动力系统状态采集、监控和挖掘技术，形成发动机参数采集系统下一代产品，发展航空大数据分析及健康管理技术，同时进一步提高全权限数字式航空发动机电子控制技术以及全状态仿真、试验验证的能力。
制、航空发动机总体、飞行控制及电传操纵等技术为基础自主发展航空发动机及大型直升机动力平台技术。
质持续提升品牌影响力，赢得客户青睐。在当前竞争采购的大市场环境下，玩加电竞不断加强竞标能力建设、加大技术储备力度，持续提升已有技术产品市场占有率，并同时向全军兵种乃至通用航空等民用市场所有可能的领域拓展业务。
产品售后服务直接影响着公司产品的后续市场拓展。公司需要建立完善的产品部件、系统备件储备体制，确保用户商保期内的服务需求。
公司将逐步建成完善的服务体系，形成覆盖全国的服务网络，全面提升服务水平和配套能力。通过服务网络的完善和服务水平的提升，提高现有客户的黏性，加快潜在客户的拓展，促进公司业务的良性发展。
设备及后期维护服务，以及拓展开拓其他航空产品维修检测市场，也会逐步带来一定规模的营收。
性，通过请进来、走出去等不同形式，深化与其它实体在技术上的合作，提升公司技术能力，深化公司对行业用户需求的理解，了解乃至预判客户的潜在需求，增强公司在业内的技术优势。
通畅的知识共享、传递机制；对服务及产品建立数据库，并对其进行常态化管理，通过数据库的不断丰富，提升公司技术优势；建设技术试验中心、技术论坛等平台，满足技术人员学习、研究、交流需要，打造学习型企业。
升。一方面，通过有竞争力的薪酬福利和激励机制，加快在市场、技术、管理等领域高层次人才的引进，推动公司业务的转型提升；另一方面，进一步完善绩效考核制度和激励机制，将公司各种资源向市场、技术、管理等领域的专业人才倾斜，鼓励员工参与提升业务能力的各种培训活动，打造学习型企业，培养一支具有专业竞争力的优秀团队，支撑公司业务的可持续发展。
能化导航产品开发研制和应用，不断优化长航时自主惯性导航产品性能及其智能化程度，拓展光纤捷联惯性导航产品的应用范围，逐步形成大规模的市场销售能力。围绕这一产品计划，实验室的建设以及导航产品生产线扩能建设同步开展，作为产品计划实现的资源条件。
控计算机、电调、机载超短波天线等航空电子平台上以微电子技术为基础进行集成化、小型化、平台化升级，形成公司下一代航空电子技术平台。
据库应用产品研制的基础上不断优化，并且拓展其市场应用范围，形成新一代产品的市场销售能力。
机电小型化等方向的不断优化，逐步实现产品批量市场化及老旧型号发动机数字化控制改造。
制和验收工作，并逐步将成果实现产品市场化。围绕这一计划，建立科研生产环境和供应链体系。
生产工艺、设计技术及全自动化验收技术，并扩大规模销售能力。围绕这一产品计划，同步开展喷嘴生产线、最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指
2021年至 2022年，公司营业收入分别为 22,417.67万元和
23,308.23万元，同比增长 3.97%，营业收入相对稳定；归属于上市公司股东的净利润分别为 2,672.27万元和 3,567.90万元，同比增长
33.52%，主要原因系报告期收到西安高新技术开发区国家税务局的增值税退税 1,922.34万元，从而使得报告期归属于上市公司股东的净利润有所上升。归属于上市公司股东的净资产分别为 74,552.65万元和102,758.33万元，同比增长 37.83%；基本每股收益分别为 0.0864元/股和 0.1123元/股，同比增长 29.98%。
上市公司股东的净资产、每股收益等均保持增长。整体来看公司经营情况稳定，发展状况良好，且所处行业发展前景较好，公司具备较好的持续盈利能力和利润分配基础。本次利润分配方案与公司的业绩增长情况相符。
主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配。
12月 31日总股本 323,593,851股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，转增后总股本将增加至 550,109,546股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生
积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，树立良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，在不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，公司采取积极的股票股利或现金等利润分配政策，并保持利润分配的连续性和稳定性。
至 2023年 4月 28日，公司的股本总数为 323,593,851股，在查询到的沪深两市 4,973家上市公司中处于第 3,202位（统计信息数据来源：Wind资讯），股本规模相对较小。
以 2016年 12月 31日的总股数 45200000为基数，向 全体股东每 10股派发现金红利 2.1元（含税），送红 股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转 增 10股。
以 2017年 12月 31日的总股数 90,400,000股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红 股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转 增 9股。
以 2018年 12月 31日总股本 171,760,000股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0.76元（含税），合 计派发现金股利人民币 13,053,760元（含税）。本年 度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配 利润结转至以后年度分配。
以 2019年 12月 31日总股本 171,760,000股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0.57元（含税），合 计派发现金股利人民币 9,790,320元（含税）。本年度 不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利 润结转至以后年度分配。
以 2020年 12月 31日总股本 171,760,000股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），合计 派发现金股利人民币 0元（含税），以资本公积金向 全体股东每 10股转增 8股。
2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红 股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转以后年 度。
以 2022年 12月 31日总股本 323,593,851股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红 股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转 增 7股。
发行费用后净额将全部用于直升机研发中心项目及补充流动资金（其中 48,456.90万元用于直升机研发中心项目，剩余部分用于补充流动资金），上述向特定对象发行股票事宜已经取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号），由于直升机研
发中心等项目目前正在进行先期投入，为确保直升机研发中心等项目正常开展，公司 2022年度需要重大的资金支出，更好的兼顾股东的
长远利益。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司分红回报规划（2020年-2022年）》等的相关
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 5月 19日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453号），公司本次向特定对象发行股票
实际募集资金总额为 249,999,997.83元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 244,386,790.33元，少于项目拟投资总额。为巩固和提升公司行业内的综合竞争力，同时确保直升机研发中心等项目正常开展，以及当年度公司生产经营的日常资金需求，公司 2023年度需要
重大的资金支出，从而更好的兼顾股东的长远利益。因此根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《公司章程》等的相关规定公司提出了资本公积转增股本的股票股利分配方
良好的增长态势，利润分配的政策符合其一贯性。本次分配预案的制定充分考虑了公司业绩增长和盈利能力，与公司业绩成长及发展规划相匹配。
母公司所有者权益 1,027,583,324.49元，资本公积期末余额为
73.29%；占归属于母公司所有者权益 23.08%，占比相对较高。本次
使用资本公积向全体股东按每 10股转增 7股，总计转增 226,515,695股（注：最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。公司具备资本公积金转增股本的基础。且本次资本公积转增方案的实施不会造成公司流动，不会影响公司的正常经营。
上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，是在综合考虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果。实施本预案不会造成公司流动或其他不利影响；以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末资本公积金中股本溢价余额的情形。本预案具备合法性、合规性及合理性。
公司实现营业收入 23,308.23万元，较上年同期增长 3.97%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,567.90万元，较上年同期增长 33.52%。
102,758.33万元，较上年度末增加 37.83%。而且公司所处行业发展前景较好，公司发展潜力较大，具有良好的持续盈利能力。公司净资产较高、资本公积金充足，具备资本公积转增股本的基础，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使公司股本规模与经营规模和发展状况相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果并提升投资者对公司未来经营的信心。因此，积极合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段，有助于实现公司的发展战略。
出的，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，充分考虑了广大投资者的利益，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于树立公司良好的资本市场形象。故本次利润分配及资本公积转增股本方案与公司业绩成长情况和发展规划相匹配，转增、分红比例与公司业绩增长幅度相匹配。
所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司 2022年年度股东
大会审议通过后方可实施，目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
人、董事会秘书及相关人员根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等对利润分配的相关规定，结合公司发展情况、股本结构、经营需求和分红承诺的有关规定，初步讨论了现金分红、资本公积金转增股本比例的相关事项，形成了初步的分配预案。
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的董事会通知、监事会通知发送给全体董事、监事、其他高管等相关人员，并向相关人员强调应严格遵守相关保密制度。
转增股本预案的议案》，公司全体董事、监事均同意该分配议案：以2022年 12月 31日总股本 323,593,851股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，转增后总股本将增加至 550,109,546股。
剩余未分配利润滚存至以后年度分配。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并已建立《内幕信息知情人登记制度》，公司在此次利润分配及资本公积转增股本预案筹划和审议过程中，严格遵守上述制度，在内幕信息公开披露之前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕信息知情人不得以任何形式泄露该预案，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息泄露。
信息进行保密，不存在信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在本次方案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。
资本公积金转增股本方案披露前三个月内买卖公司股票的情况，并说明你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员自方案披露之日起前三个月是否存在减持情形，未来六个月内是否存在减持计划，如有，请详细披露相关情况。
董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。公司内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三
露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划预披露公告》（公告编号：2023-006）。控股股东西安汇聚科技有限责任公司（以下简称“汇聚科技”）的一致行动人南京寰宇星控科技有限公司（以下简称“寰宇星控”）持有本公司股份 5,272.1344万股，占公司总股本的
日内（即 2023年 5月 12日至 2023年 8月 10日），通过集中竞价交易和/或大宗交易等方式合计减持晨曦航空股份不超过 9,707,815股
（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应的调整），即不超过公司总股本的 3%。截至本公告披
研、自媒体宣传，以及投资者关系活动的相关情况，说明是否存在违反公平信息披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
预案的公告》前一个月内未接受媒体采访、机构调研；未进行自媒体宣传活动，不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
转增股本预案的公告》前一个月内未接受任何线下及线上投资者交流活动；公司投资者互动平台“互动易”在公司利润分配预案披露前一个月内主要关注公司股东人数情况、减持预披露计划具体方案等。公司在互动易平台回复投资者提问时，均不涉及未披露事项，不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市规范运作》等法律、法规和公司制度的相关规定，认真和及时地履行了信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《西安晨曦航空科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》之盖章页）