本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十一届监事会第二十次会议，于2023年5月8日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电线日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。
同意公司全资子公司上海大众商业保理有限公司（以下简称“大众保理”）与公司控股股东上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司（以下简称“大众万祥”）在上海签署《国内保理业务合同》，大众万祥拟将其应收账款转让给大众保理，由大众保理为其开展有追索权应收账款保理业务。本次保理融资不超过人民币5000万元（含本数），融资期限不超过12个月，并支付保理融资款本息及其他应付费用。
鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十一届董事会第二十三次会议，于2023年5月8日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电线日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为9名，实为7名（关联董事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。
同意公司全资子公司上海大众商业保理有限公司（以下简称“大众保理”）与公司控股股东上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司（以下简称“大众万祥”）在上海签署《国内保理业务合同》，大众万祥拟将其应收账款转让给大众保理，由大众保理为其开展有追索权应收账款保理业务。本次保理融资不超过人民币5000万元（含本数），融资期限不超过12个月，并支付保理融资款本息及其他应付费用。
鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众万祥：上海大众万祥汽车修理有限公司（系大众企管下属二级子公司、卖方）
●本公司全资子公司上海大众商业保理有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司开展有追索权应收账款保理业务。本次保理融资不超过人民币5000万元（含本数）。
●过去12个月，与同一关联人进行的交易累计2次，没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
1、2023年5月16日。本公司全资子公司大众保理与公司控股股东大众企管下属二级子公司大众万祥在上海签署《国内保理业务合同》，大众万祥拟将其汽车维修费用对应的应收账款转让给大众保理，由大众保理为其开展有追索权应收账款保理业务。本次保理融资不超过人民币5000万元（含本数），融资期限不超过12个月，并支付保理融资款本息及其他应付费用。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重律障碍。
2、鉴于上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及控股子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。
主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、7家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资。
3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
主要经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修、燃气汽车改装、维修）；保险兼业代理（保险公司授权代理范围）；汽车配件、日用百货、五金零售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
本次保理业务标的为大众万祥与债务人签订的 《车辆委托维修协议（荣威）》 和 《车辆委托维修协议（途安出租车）》项下的2023年5月1日至2023年12月31日的维修大包费用对应的全部应收账款以及该应收账款上所从属的一切从权利和权益 。
本次保理业务暨关联交易期限不超过12个月，融资年化利率4.5%，保理融资款及融资利息按照应收账款回款进度每月偿还。保理手续费费率0.8%，手续费40万元，于放款前向大众保理一次性支付。
本次关联交易定价依据市场价格，交易定价方法客观、公允。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
大众万祥拟与大众保理签署《国内保理业务合同》（合同编号：C2023040003），主要内容如下：
本次开展的应收账款保理业务，既有利于大众万祥缩短应收账款回笼时间,提高资金使用效率,又能使大众保理扩大业务规模、增加稳定收益，且大众万祥资质良好，保理融资款及融资利息回款能够得到保证，本次保理业务风险因素较小。开展该项业务不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，本次交易不存在损害全体股东利益的情形。
（一）2023年5月16日召开的公司第十一届董事会第二十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生按规定予以回避，其余7名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事王开国、李颖琦、刘峰、杨平出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司全资子公司上海大众商业保理有限公司拟与关联方上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司开展有追索权应收账款保理业务的有关资料，认为：
（1）本公司全资子公司上海大众商业保理有限公司拟与关联方上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司开展有追索权应收账款保理业务既有利于大众万祥缩短应收账款回笼时间,提高资金使用效率,又能使大众保理扩大业务规模、增加稳定收益，且大众万祥资质良好，保理融资款及融资利息回款能够得到保证，本次保理业务风险因素较小。
（2）开展该项业务不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，本次交易不存在损害全体股东利益的情形。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司全资子公司上海大众商业保理有限公司拟与关联方上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司开展有追索权应收账款保理业务的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司全资子公司上海大众商业保理有限公司拟与关联方上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车修理有限公司开展有追索权应收账款保理业务构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。
（三）大众万祥与大众保理签署《国内保理业务合同》（合同编号：C2023040003）。